Raport bieżący 9/2020
[:pl]Rejestracja zmiany Statutu spółki MLP GROUP S.A.
Zarząd MLP GROUP S.A. („Spółka„) z siedzibą w Pruszkowie, w związku z podjęciem w dniu 29 czerwca 2020 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki („WZA„) uchwały nr 12 z dnia 29 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany Statutu, informuje, iż Spółka otrzymała informację, że pełnomocnikowi Spółki doręczone zostało postanowienie o dokonaniu wpisu wydane przez Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w przedmiocie rejestracji zmiany statutu zgodnie z wyżej wymienioną uchwałą WZA, to znaczy: dodano nowy art. 9a o poniższym brzmieniu i wpisano wysokość kapitału docelowego na kwotę 815.096 zł.
„Artykuł 9a.
- Zarząd Spółki jest upoważniony, na podstawie art. 444 Kodeksu spółek handlowych, przez okres nie dłuższy niż 3 lata, licząc od dnia zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy zmiany do Statutu wprowadzającej zawartą tutaj kompetencję Zarządu, do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 815.096 (osiemset piętnaście tysięcy dziewięćdziesiąt sześć) złotych („Kapitał Docelowy”). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w drodze przeprowadzenia jednej lub więcej emisji akcji, w granicach kwoty Kapitału Docelowego. Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego może być dokonane wyłącznie za wkłady pieniężne.
- Zarząd upoważniony jest do wykonywania wszystkich czynności związanych z przeprowadzeniem emisji akcji w granicach Kapitału Docelowego, w szczególności do:
1) określenia wysokości podwyższenia kapitału zakładowego, w tym do określenia minimalnej i maksymalnej wysokości tego podwyższenia kapitału zakładowego,
2) z zastrzeżeniem uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych na podstawie upoważnienia zawartego w niniejszym Artykule 9a,
3) z zastrzeżeniem uzyskania następczej zgody Rady Nadzorczej, ustalenia ceny emisyjnej akcji, przy czym, w przypadku pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego, cena winna zostać ustalona na podstawie budowy księgi popytu w ofercie niedyskryminującej dotychczasowych akcjonariuszy Spółki,
4) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego,
5) określenia warunków składania zapisów na akcje wyemitowane w ramach Kapitału Docelowego, w tym dokonania podziału akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego na transze i dokonywania przesunięć pomiędzy transzami,
6) zawierania umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania takich zapisów, jak również do ustalania miejsc, w których będą przyjmowane zapisy na akcje wyemitowane w ramach Kapitału Docelowego,
7) ustalenia pozostałych zasad przydziału i dystrybucji akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego w ramach poszczególnych transz,
8) dokonania przydziału akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego w ramach poszczególnych transz,
9) zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową, jeżeli Zarząd uzna to za stosowne,
10) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację papierów wartościowych, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2020, poz. 89), w celu ich dematerializacji,
11) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
12) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. praw do akcji powstałych w wyniku przeprowadzenia subskrypcji oraz przydziału akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego.
- Akcje emitowane na podstawie upoważnienia Zarządu, w ramach Kapitału Docelowego, nie będą posiadać jakiegokolwiek uprzywilejowania w stosunku do istniejących akcji.
- Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.
- Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z art. 9a.1 powyżej zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego. Po przeprowadzeniu subskrypcji akcji, Zarząd uprawniony jest do wprowadzenia zmian w treści Statutu, wynikających z przeprowadzenia emisji w ramach Kapitału Docelowego poprzez określenie wysokości kapitału zakładowego i odpowiednią zmianę pozostałego upoważnienia Zarządu do emisji dalszych akcji w ramach niewyczerpanego Kapitału Docelowego.”
Jednocześnie Spółka przekazuje tekst jednolity Statutu Spółki w załączeniu do niniejszego raportu.
Podstawa prawna:
§ 5 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim[:en]Registration of amendments to the Articles of Association of MLP GROUP S.A.
The Management Board of MLP GROUP S.A. (the “Company”) of Pruszków, in connection with the adoption on June 29th 2020 by the Company’s Annual General Meeting (“AGM”) of Resolution No. 12 of June 29th 2020 on amendment of the Company’s Articles of Association, announces that the Company has been notified that its attorney has been served a decision, issued by the District Court for Warsaw – Mokotów in Warsaw, 14th Commercial Division of the National Court Register, to register the amendments to the Articles of Association as set out in the abovementioned resolution of the AGM, consisting in the addition of new Article 9a, with the wording as provided below, and setting the amount of authorised share capital at PLN 815,096.
”Article 9a
1. The Company’s Management Board is authorised, pursuant to Article 444 of the Commercial Companies Code, to increase the Company’s share capital by no more than PLN 815,096 (the „Authorised Capital”) for a period not exceeding three years, starting from the date of registration by the competent registry court of an amendment to the Articles of Association which introduces the Management Board’s power contained herein. The Management Board may exercise the authorisation granted to it by making one or more subsequent increases in the share capital by way of one or more issues of shares, within the limits of the Authorised Capital. An increase in the share capital within the limits of the Authorised Capital may only be made for cash contributions.
2. The Management Board is authorized to perform all activities related to the issue of shares within the limits of the Authorized Capital, in particular to:
1) determine the amount of the share capital increase, including the minimum and maximum amount of the share capital increase,
2) subject to the prior consent of the Supervisory Board, deprive shareholders of their pre-emptive rights to shares issued under the authorisation contained in this Article 9a,
3) subject to obtaining the Supervisory Board’s subsequent consent, determine the issue price of the shares, however, if the existing shareholders are deprived of their pre-emptive rights to shares issued within the limits of the Authorised Capital, the price should be determined on the basis of book-building in an offer non-discriminatory to the Company’s existing shareholders,
4) setting the opening and closing dates for the subscription of shares issued within the limits of the Authorised Capital,
5) determine the terms and conditions for placing subscriptions for shares issued within the limits of the Authorised Capital, including the division of shares issued within the limits of the Authorised Capital into tranches and making shifts between tranches,
6) conclude agreements with entities authorised to accept such subscriptions, as well as to determine the places where subscriptions for shares issued under the Authorised Capital will be accepted,
7) determine other principles of allocation and distribution of shares issued within the limits of the Authorised Capital within particular tranches,
8) allocate shares issued within the limits of the Authorised Capital within particular tranches,
9) conclude a firm commitment underwriting agreement or standby underwriting agreement, if the Management Board considers it appropriate,
10) conclude with Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (the Central Securities Depository of Poland) an agreement on the registration of securities, referred to in Article 5 of the Act of 29 July 2005 on trading in financial instruments (Journal of Laws of 2020, Item 89), in order to dematerialise them,
11) perform all factual and legal actions necessary to admit and introduce the shares issued under the Authorised Capital to trading on the regulated market on Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (the Warsaw Stock Exchange),
12) perform all factual and legal actions necessary to admit and introduce to trading on the regulated market on Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (the Warsaw Stock Exchange) the rights to shares created as a result of the subscription and allocation of shares issued within the limits of the Authorised Capital.
3. Shares issued under the authorisation of the Management Board, within the limits of the Authorised Capital, shall not have any preference over the existing shares.
4. This authorisation does not include the authorisation to increase the share capital from the Company’s own resources.
5. The resolution of the Company’s Management Board adopted in accordance with Article 9a.1 above replaces the resolution of the General Meeting on the increase of the share capital and, for its validity, requires the form of a notarial act. After subscription of the shares, the Management Board is entitled to introduce changes to the text of the Articles of Association, which result from the issue within the limits of the Authorised Capital, by specifying the amount of the share capital and changing the remaining authorisation of the Management Board to issue further shares within the limits of the unused Authorised Capital accordingly.”
The consolidated text of the Articles of Association is attached to this report.
Legal basis:
Par. 5.1 of the Minister of Finance’s Regulation [:]