Raport bieżący 16/2020
[:pl]Zawarcie umowy o plasowanie oraz rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu w ramach oferty w trybie subskrypcji prywatnej emitowanych przez MLP Group S.A. nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D
NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM.
PONADTO, NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.
PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13/2020 z dnia 12 października 2020 roku Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie („Emitent”, „Spółka”) działając w wykonaniu obowiązku określonego w (i) art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie w sprawie Nadużyć na Rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego oraz Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) oraz w związku z postanowieniami (ii) Uchwały nr 1 Zarządu MLP Group S.A. z dnia 12 października 2020 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 1.650.000 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych serii D na okaziciela na podstawie upoważnienia zawartego w art. 9a Statutu Spółki („Akcje Serii D”), pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii D, ustalenia zasad dystrybucji Akcji Serii D etc. („Uchwała Emisyjna”),
Zarząd Spółki informuje o zawarciu przez Spółkę w dniu 21 października 2020 r. z Pekao Investment Banking S.A. (w roli globalnego koordynatora i współprowadzącego księgę popytu) („Pekao IB”) oraz Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna – Biuro Maklerskie Pekao (w roli współprowadzącego księgę popytu i agenta rozliczeniowego) („BM Pekao” dalej łącznie jako „Menadżerowie Oferty”) warunkowej umowy plasowania akcji („Umowa Plasowania”) oraz o rozpoczęciu procesu budowania księgi popytu w ofercie publicznej skierowanej do inwestorów będących inwestorami kwalifikowanymi lub inwestorami w rozumieniu art. 1 ust. 4 pkt d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”) objęcia nie więcej niż 1.650.000 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy) Akcji Serii D, emitowanych przez Spółkę („Oferta Nowych Akcji”).
Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą w Bnei Brak, Izrael („ILDC”) skierował do Spółki oraz do Pekao IB działającego jako globalny koordynator Oferty oświadczenie, że niezależnie od akcji ofertowanych w Ofercie Nowych Akcji, obejmie Akcje Serii D w liczbie, która zapewni ILDC zachowanie dotychczasowego udziału ekonomicznego w kapitale Spółki(equity interest).
Zarząd MLP Group S.A. zapewnia, że dokona przydziału Akcji Serii D w sposób taki, który zapewni ILDC objęcie Akcji Serii D zgodnie z powyższą deklaracją ILDC.
Oferta Nowych Akcji prowadzona jest na warunkach określonych w Uchwale Emisyjnej oraz w uchwale Zarządu z dnia 20 października 2020 r. w sprawie ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki, ustalenia terminu budowy księgi popytu na akcje Serii D oraz ustalenia wzoru umowy objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki (umów subskrypcyjnych akcji serii D) („Uchwała Zarządu”).
Udział ILDC ma pozwolić grupie ILDC, bezpośrednio i poprzez swoje podmioty zależne, na zachowanie niezmienionego, ekonomicznego udziału w kapitale Spółki (equity interest), przy czym w ramach transakcji możliwa będzie jednocześnie zmiana udziału poszczególnych podmiotów zależnych od ILDC w strukturze akcjonariatu Spółki. Uprawnienie ILDC do objęcia Akcji Serii D wyłącza uprawnienie podmiotów zależnych od ILDC, jako inwestorów spełniających kryteria Uprawnionego Inwestora, określone poniżej.
Przeprowadzenie Oferty Nowych Akcji oraz dopuszczenie Akcji Serii D oraz, jeżeli zostaną spełnione wymogi regulacyjne dla takiego dopuszczenia i wprowadzenia, praw do Akcji Serii D („PDA”), do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), nie wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości przez Spółkę prospektu emisyjnego, bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego w rozumieniu właściwych przepisów prawa.
Proces budowania księgi popytu na Akcje Serii D rozpocznie się w dniu publikacji niniejszego raportu bieżącego i zostanie przeprowadzony w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu, na zasadach opisanych poniżej i potrwa nie dłużej niż do 22 października 2020 roku.
Akcje Serii D zostaną zaoferowane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w drodze oferty publicznej zwolnionej z obowiązku opublikowania prospektu emisyjnego w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty skierowanej wyłącznie do: (a) inwestorów kwalifikowanych, o których mowa w art. 1 ust. 4 punkt (a) Rozporządzenia Prospektowego (b) inwestorów, o których mowa w art. 1 ust. 4 punkt (d) Rozporządzenia Prospektowego, w tym Uprawnionym Inwestorom (zdefiniowanym poniżej) w rozumieniu Uchwały Emisyjnej.
Wybór inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii D w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych, nastąpi z uwzględnieniem wyników procesu budowania księgi popytu. Celem wzięcia udziału w procesie budowania księgi popytu, każdy z inwestorów powinien zawrzeć (o ile nie jest już stroną takiej umowy) stosowną umowę na przyjmowanie i przekazywanie zleceń z Menadżerem Oferty, u którego inwestor zamierza złożyć deklarację popytu.
Zarząd przydzieli Akcjonariuszom Spółki, spełniającym kryteria wskazane w Uchwale Emisyjnej, a którzy wezmą udział w procesie budowania księgi popytu, i którzy przedstawią, w procesie budowania księgi popytu, informację (tj. zaświadczenie podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych) potwierdzającą liczbę akcji Spółki posiadanych na koniec dnia w Dniu Preferencji (niżej zdefiniowanym) nie mniejszej niż 1% (jeden procent) ogólnej liczby akcji w Spółce („Uprawnieni Inwestorzy”), Akcje Serii D w taki sposób, aby Uprawnionym Inwestorom przyznać Akcje Serii D w liczbie nie mniejszej aniżeli taka, która umożliwi utrzymanie przez nich udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki posiadanego na dzień poprzedzający dzień otwarcia księgi popytu („Dzień Preferencji”).
W celu skorzystania z pierwszeństwa objęcia Akcji Serii D na zasadach określonych w Uchwale Emisyjnej, Uprawnieni Inwestorzy powinni przesłać nie później niż w dniu 22 października 2020 r., do godz. 14:00, informację o liczbie akcji Spółki posiadanych przez nich na koniec Dnia Preferencji, tj. w dniu 20 października 2020 r. Przesłana informacja powinna wskazywać co najmniej dane Uprawnionego Inwestora oraz liczbę akcji Spółki posiadanych przez tego Uprawnionego Inwestora na koniec Dnia Preferencji, tj. w dniu 20 października 2020 r. Informacja powinna zostać przesłana do właściwego Menadżera Oferty, za pośrednictwem którego dany Uprawniony Inwestor uczestniczy w procesie budowania księgi popytu na Akcje Serii D. Na potrzeby ustalenia spełnienia kryterium „Uprawnionego Inwestora” przyjmuje się zagregowaną liczbę akcji Spółki wszystkich funduszy zarządzanych przez jedno towarzystwo.
Zgodnie z Uchwałą Zarządu, po zamknięciu procesu budowania księgi popytu i ustaleniu ceny emisyjnej, Akcje Serii D będą wstępnie alokowane według następujących reguł:
- w pierwszej kolejności ILDC zostaną alokowane Akcje Serii D w liczbie, która pozwoli ILDC, bezpośrednio i poprzez swoje podmioty zależne, na zachowanie niezmienionego, ekonomicznego udziału w kapitale Spółki (equity interest), przy czym w ramach transakcji możliwa będzie jednocześnie zmiana udziału poszczególnych podmiotów zależnych od ILDC w strukturze akcjonariatu Spółki. Uprawnienie ILDC do objęcia Akcji Serii D wyłącza uprawnienie podmiotów zależnych od ILDC, jako inwestorów spełniających kryteria Uprawnionego Inwestora, określone powyżej;
- w drugiej kolejności pozostałym Uprawnionym Inwestorom będą wstępnie alokowane Akcje Serii D, w taki sposób, aby utrzymany został ich udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
- Uprawnionym Inwestorom (w części zamówienia przenoszącej liczbę akcji przyznaną w (ii) powyżej) oraz pozostałym inwestorom, którzy złożą zamówienie w procesie budowania księgi popytu, Akcje Serii D będą wstępnie alokowane według uznania Zarządu w porozumieniu z Pekao IB.
Akcje Serii D, nieobjęte zamówieniami złożonymi w procesie budowania księgi popytu, Zarząd może, wedle własnego uznania w porozumieniu z Pekao IB, wstępnie alokować inwestorom, którzy złożyli deklaracje popytu na Akcje Serii D lub innym inwestorom uprawnionym do udziału w Ofercie oraz udziału w procesie budowania księgi popytu.
Cena emisyjna Akcji Serii D zostanie ustalona przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, przede wszystkim, w oparciu o wyniki procesu budowania księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych, a także z uwzględnieniem wszystkich okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym, przede wszystkim, sytuacji makroekonomicznej i gospodarczej, koniunktury panującej na rynkach kapitałowych w czasie przeprowadzania procesu budowania księgi popytu, sytuacji finansowej Spółki aktualnej w czasie przeprowadzania Oferty Nowych Akcji, bieżących wydarzeń i ich wpływu na perspektywy działalności Spółki.
Niezwłocznie po przekazaniu przez Spółkę do wiadomości publicznej, w formie raportu bieżącego, informacji o ustalonej cenie emisyjnej Akcji Serii D, Spółka przystąpi do zawierania z inwestorami z listy wstępnej alokacji umów objęcia Akcji Serii D (umów subskrypcyjnych), a inwestorzy będą zobowiązani do opłacenia ceny emisyjnej obejmowanych przez nich Akcji Serii D.
Przewiduje się, że umowy objęcia Akcji Serii D zostaną zawarte przez inwestorów do dnia 26 października 2020 r. a wpłaty wkładów pieniężnych za Akcje Serii D zostaną dokonane w terminach wskazanych w umowach objęcia tych akcji, tj. nie później niż do 26 października 2020 r. Jednocześnie w przypadku nie zawarcia umowy objęcia Akcji Serii D lub nieopłacenia złożonego zapisu przez inwestorów objętych wstępną alokacją, w terminie do końca dnia 26 października 2020 r., przewiduje się możliwość przeprowadzenia dodatkowej subskrypcji i wniesienia wkładów pieniężnych na Akcje Serii D w dniu 27 października 2020 r. Zgodnie z Umową Plasowania Menadżerowie Oferty zobowiązali się do świadczenia na rzecz Spółki usług na potrzeby plasowania Akcji Serii D na zasadach określonych w tej umowie, w szczególności do dołożenia należytej staranności w celu pozyskania potencjalnych inwestorów. Umowa Plasowania nie stanowi zobowiązania Menadżerów Oferty do zakupu czy sprzedaży jakichkolwiek instrumentów finansowych i nie jest gwarancją przygotowania lub przeprowadzenia wprowadzenia instrumentów finansowych Spółki do zorganizowanego systemu obrotu, przeprowadzenia Oferty lub uplasowania jakichkolwiek innych instrumentów finansowych Spółki. Umowa Plasowania zawiera standardowe warunki zawieszające dla aktualizacji zobowiązań Menadżerów Oferty, znajdujące się w umowach tego typu, zawieranych w transakcjach podobnych do Oferty Nowych Akcji, w tym warunki związane z wystąpieniem siły wyższej oraz wystąpieniem istotnej negatywnej zmiany w sytuacji Spółki. Umowa określa również przesłanki uprawniające do jej wypowiedzenia, typowe dla umów tego rodzaju. Zgodnie z Umową Plasowania, Menadżerowie Oferty są uprawnieni do jej wypowiedzenia w szczególności w sytuacji, gdy którekolwiek z zapewnień lub oświadczeń Spółki złożonych w Umowie Plasowania okaże się niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym lub prawnym czy też, gdy sytuacja na rynkach finansowych zmieni się w sposób istotny, negatywnie wpływając na możliwość przeprowadzenia Oferty Nowych Akcji. Umowa Plasowania zawiera również oświadczenia i zapewnienia dotyczące Emitenta, jego grupy kapitałowej oraz prowadzonej przez nich działalności, w zakresie standardowo składanym przez emitentów papierów wartościowych w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do Oferty Nowych Akcji. Na zasadach określonych w Umowie Plasowania Menadżerowie Oferty i inne osoby w niej wskazane zostaną zwolnione z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia w odniesieniu do określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, które mogą być dochodzone od lub podniesione przeciwko Menadżerów Oferty lub tym innym osobom w związku z Umową o Plasowanie (tzw. klauzula indemnifikacyjna).
Z zastrzeżeniem standardowych wyłączeń, Emitent zobowiązał się, że bez zgody Globalnego Koordynatora, to jest Pekao IB, nie będzie emitować, sprzedawać ani oferować ani istniejących akcji Spółki w okresie 360 (trzysta sześćdziesiąt) dni od daty podpisania aneksu do Umowy Plasowania w zakresie ustalenia ceny emisyjnej.
Zarząd oraz Globalny Koordynator otrzymał zapewnienie od ILDC, że spółka ta nie będzie zbywała (ani też publicznie ogłaszała planowanego zbycia) Akcji Serii D w okresie 360 (trzysta sześćdziesiąt) dni od daty ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii D.
WAŻNE INFORMACJE
Niniejszy raport bieżący został sporządzony zgodnie z art. 17.1 Rozporządzenia MAR.
Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym. Spółka publikuje go wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków oferty jej akcji. Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, zapisów lub zakupu akcji Spółki, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym („Akcje Serii D”) i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Serii D, ich subskrypcji lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do objęcia Akcji Serii. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego raportu bieżącego żadnych materiałów służących promocji Akcji Serii D czy ich subskrypcji.
Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodna z prawem. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty emisji ani zachęty do złożenia oferty objęcia akcji w kapitale Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji.
Akcje Serii D nie były ani nie będą zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. United States Securities Act of 1933) (“Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) ani w żadnym stanowym organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych ani w żadnym organie innych jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, z wyjątkiem transakcji niepodlegających lub zwolnionych z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i zgodnych z właściwymi przepisami stanowego prawa papierów wartościowych i przepisami takiego prawa obowiązującymi w innych jurysdykcjach Stanów Zjednoczonych Ameryki. Akcje Serii D nie uzyskały zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia ani rekomendacji Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), stanowych komisji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani innych organów regulacyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Żaden z tych organów nie dokonywał merytorycznej oceny ani zatwierdzenia oferty Akcji Serii D. Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii, Republice Południowej Afryce ani na rachunek lub na rzecz obywateli lub rezydentów Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii lub Republiki Południowej Afryki i osób pochodzących z tych krajów.
Akcje Serii D nie są przedmiotem oferty publicznej w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Wielkiej Brytanii ani w żadnym innym kraju poza Polską. Wszelkie oferty Akcji Serii D będą realizowane zgodnie zasadami z wynikającym z Rozporządzenia Prospektowego i zwolnione z obowiązku sporządzenia prospektu.
W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie udostępniany prospekt a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane (zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym). Niniejszy raport bieżący i zawarty w nim opis warunków przeprowadzenia Oferty Nowych Akcji służy wyłącznie celom informacyjnym; informacje w nim zawarte adresowane są wyłącznie do osób będących (i) inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Prospektowego oraz (ii) inwestorom, o których mowa w art. 1 ust. 4 pkt d) Rozporządzenia Prospektowego (iii) innymi osobami, którym może to zostać zakomunikowany zgodnie z prawem (wszystkie takie osoby wspólnie określane są jako „Osoby Uprawnione”). Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż Osoby Uprawnione ani być wykorzystywane przez takie inne osoby. Osoby prowadzące dystrybucję niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki, dostępne są tylko Osobom Uprawnionym i mogą być podejmowane tylko przez Osoby Uprawnione.
Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Spółkę, która również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność. Pekao Investment Banking S.A. (w roli globalnego koordynatora i współprowadzącego księgę popytu) („Pekao IB”) oraz Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna – Biuro Maklerskie Pekao (w roli współprowadzącego księgę popytu i agenta rozliczeniowego)(„Menadżerowie”), ich podmioty powiązane oraz ich przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących poprawności lub wyczerpującego charakteru niniejszego raportu bieżącego ani innych pisemnych lub ustnych informacji udostępnianych lub dostępnych publicznie którejkolwiek z zainteresowanych stron lub ich doradcom. Odpowiedzialność taka jest więc niniejszym całkowicie wyłączona.
Każdy z Menadżerów działa wyłącznie na rzecz Spółki, a nie jakiegokolwiek innego podmiotu w związku z ofertą lub subskrypcją Akcji Serii D i nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Spółką w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie oferty lub subskrypcji Akcji Serii D lub innych spraw, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym. Poza ewentualnymi obowiązkami i zobowiązaniami, które mogą zostać nałożone na Menadżerów na mocy obowiązujących przepisów, żaden z Menadżerów ani żaden z ich podmiotów powiązanych nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za treść informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym ani za jakiekolwiek inne oświadczenia złożone lub rzekomo złożone przez Menadżerów lub w ich imieniu lub ich podmiotów powiązanych w związku ze Spółką, Akcjami Serii D, ich ofertą lub subskrypcją. W związku z powyższym Menadżerowie oraz każdy z ich podmiotów powiązanych nie będą ponosili żadnej odpowiedzialności, niezależnie od tego, czy wynika ona z deliktu, umowy czy też powstała w inny sposób (z wyjątkiem tych, o których mowa powyżej), w odniesieniu do jakichkolwiek oświadczeń lub innych informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym, a także nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, wyraźnych lub dorozumianych co do dokładności, kompletności lub wystarczalności informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym. Menadżerowie mogą uczestniczyć w ofercie na zasadach komercyjnych.
Dystrybucja niniejszego raportu bieżącego lub informacji o ofercie lub subskrypcji Akcji Serii D może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach. Spółka, oraz Menadżerowie i ich podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwić przeprowadzenie oferty Akcji Serii D w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania niniejszego raportu bieżącego lub jakiejkolwiek innej oferty lub materiału reklamowego dotyczącego Akcji Serii D w jakiejkolwiek innej jurysdykcji.
Osoby rozpowszechniające jakąkolwiek część niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Osoby (w tym m.in. „nominees” i powiernicy), które mają umowny lub inny prawny obowiązek przekazania kopii niniejszego raportu bieżącego, przed podjęciem takich działań powinny zasięgnąć odpowiedniej porady. Osoby, które wejdą w posiadanie niniejszego raportu bieżącego, są obowiązane przez Spółkę i Menadżerów do zapoznania się i przestrzegania stosownych ograniczeń.
Niniejszy raport bieżący zawiera (lub może zawierać) pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak „mieć na celu”, „przewidywać”, „być przekonanym”, „zamierzać”, „planować”, „szacować”, „oczekiwać” i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem czynników ryzyka, niepewności i możliwej falsyfikacji przyjętych założeń, które mogą zaktualizować się w przyszłości, a których wystąpienie czy aktualizacja znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym, dotyczące trendów lub działań z przeszłości, nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi czynnikami ryzyka, niepewnością i podlegającym weryfikacji w przyszłości założeniami, odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób.
Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyka (bezpośredniego lub pośredniego), jakie może być związane z inwestycją w Akcje Serii D. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania Akcji Serii D w ramach oferty lub subskrypcji takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Menadżerów.
Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym nie mogą być przekazywane ani rozpowszechniane innym osobom i nie mogą być reprodukowane w jakikolwiek sposób. Jakiekolwiek przekazywanie, rozpowszechnianie, powielanie lub ujawnianie tych informacji w całości lub w części jest niedozwolone. Niezastosowanie się do tego zakazu może skutkować naruszeniem Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub przepisów prawa obowiązujących w innych jurysdykcjach.
Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty lub subskrypcji Akcji Plasowanych. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne
[:en]Execution of placement agreement and commencement of bookbuilding as part of private placement of new Series D ordinary bearer shares issued by MLP Group S.A.
THIS CURRENT REPORT AND THE INFORMATION CONTAINED HEREIN IS RESTRICTED AND IS NOT FOR RELEASE, PUBLICATION, DISTRIBUTION OR TRANSMISSION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, SOUTH AFRICA, JAPAN OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH SUCH RELEASE, PUBLICATION, DISTRIBUTION OR TRANSMISSION WOULD BE UNLAWFUL. IN ADDITION, THIS CURRENT REPORT IS FOR INFORMATION ONLY AND IS NOT INTENDED AS AN OFFER OF SECURITIES IN ANY JURISDICTION. PLEASE READ THE IMPORTANT NOTICE AT THE END OF THIS CURRENT REPORT.
Further to Current Report No. 13/2020 of October 12th 2020, the Management Board of MLP Group S.A. of Pruszków (the “Issuer”, the “Company”), acting in the performance of the obligation set out in (i) Articles 17(1) and 17(4) of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC (the “MAR”), and in conjunction with the provisions of (ii) Resolution 1 of the MLP Group S.A. Management Board of October 12th 2020 on the increase of the Company’s share capital through the issue of up to 1,650,000 (one million, six hundred and fifty thousand) Series D ordinary bearer shares on the basis of the authorisation provided for in Art. 9a of the Company’s Articles of Association (the “Series D Shares”), full waiver of existing shareholders’ pre-emptive rights to acquire all Series D Shares, definition of the rules of distribution of Series D Shares, etc. (the “Issue Resolution”),
The Company’s Management Board announces that on October 21st 2020 the Company entered into a conditional share placement agreement (the “Placement Agreement”) with Pekao Investment Banking S.A. (as global coordinator and joint bookrunner) (“Pekao IB”) and Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna – Biuro Maklerskie Pekao (as joint bookrunner and settlement agent) (“BM Pekao”, hereinafter jointly: the “Managers”) and that a bookbuilding process has commenced as part of a public offering addressed to qualified investors or investors within the meaning of Article 1(4)(d) of Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market, and repealing Directive 2003/71/EC (the “Prospectus Regulation”) and subscription for up to 1,650,000 (one million, six hundred and fifty thousand) Series D Shares issued by the Company (the “New Share Offering”).
Israel Land Development Company Ltd. of Bnei Brak, Israel (“ILDC”) has sent to the Company and Pekao IB, acting as global coordinator of the Offering, a statement that irrespective of the shares offered in the New Share Offering it will subscribe for Series D Shares in a number that will ensure that ILDC maintains its existing equity interest in the Company.
The Management Board of MLP Group S.A. warrants that it will allot Series D Shares in such a way as to ensure that ILDC subscribes for Series D Shares in accordance with the above declaration.
The New Share Offering is made on the terms set out in the Issue Resolution and in the Management Board’s resolution of October 20th 2020 to determine the opening and closing dates for subscription for Series D ordinary bearer shares in the Company, the opening and closing dates of book building for Series D shares, and the form of the agreement on subscription for Series D ordinary bearer shares in the Company (Series D share subscription agreements) (the “Management Board Resolution”).
ILDC’s participation is to enable the ILDC Group, directly and through its subsidiaries, to maintain an unchanged equity interest in the Company. At the same time, it will be possible as part of the transaction to change the equity interests held by the individual ILDC subsidiaries in the Company. ILDC’s right to subscribe for Series D Shares excludes the right of ILDC subsidiaries as investors meeting the Eligible Investor criteria set out below.
The execution of the New Share Offering and the admission of Series D Shares and, subject to fulfilment of regulatory requirements for such admission and introduction, of the allotment certificates for Series D Shares (the “Allotment Certificates”) to trading on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange (the “WSE”) do not require the Company to publish a prospectus or any other information or offering document within the meaning of applicable laws.
The book building for Series D Shares will commence on the date of issue of this Current Report and will be carried out as an accelerated book building process, in accordance with the rules described below, and will end no later than on October 22nd 2020.
Series D Shares will be offered in the Republic of Poland through a public offering exempt from the obligation to publish a prospectus within the meaning of applicable laws or other information or offering document for the purposes of such offering addressed solely to: (a) qualified investors referred to in Article 4(1)(a) of the Prospectus Regulation, (b) investors referred to in Article 1(4)(d) of the Prospectus Regulation, including Eligible Investors (as defined below) within the meaning of the Issue Resolution.
Investors who will be invited to subscribe for Series D Shares through private placement within the meaning of Art. 431.2.1 of the Commercial Companies Code will be selected taking into account the results of the book building process. In order to participate in the book building process, each investor should enter into (unless it is already party to such an agreement) an appropriate agreement for accepting and transferring orders with the Offering Manager to whom the investor intends to submit its declaration of demand.
The Management Board will allot Series D Shares to the Company’s Shareholders – those who meet the criteria specified in the Issue Resolution, participate in the book building process and submit, in the book building process, information (i.e. a certificate from the entity maintaining their securities account) confirming the number of Company shares held as at the end of the day on the Preference Date (as defined below) is not less than 1% (one percent) of the total number of shares in the Company (“Eligible Investors”) – in such a way that the Eligible Investors are allotted Series D Shares in a number that will at least enable them to maintain their shares in the total voting rights at the Company’s General Meeting, held by them as at the day preceding the opening date of the book building process (the “Preference Date”).
In order to exercise the pre-emptive right to subscribe for Series D Shares on the terms set out in the Issue Resolution, the Eligible Investors should send, by 2.00 pm on October 22nd 2020, information about the number of Company shares held by them as at the end of day on the Preference Date, i.e. on October 20th 2020. The information should specify at least the details of the Eligible Investor and the number of Company shares held by that Eligible Investor at the end of the day on the Preference Date, i.e. October 20th 2020. The information should be sent to the Offering Manager through which the Eligible Investor participates in the book building process for Series D Shares. In determining whether the “Eligible Investor” criterion is met, the aggregate number of Company shares held by all funds managed by one management company is taken into account.
In accordance with the Management Board Resolution, after closing of the book building process and determining the issue price, Series D Shares will be allotted initially in accordance with the following rules:
(i) first, Series D Shares will be allotted to ILDC in a number that will enable ILDC to maintain,
directly and through its subsidiaries, an unchanged equity interest in the Company, with the proviso that it will be possible as part of the transaction to change the equity interests held in the Company by the individual ILDC subsidiaries. ILDC’s right to subscribe for Series D Shares excludes the right of ILDC subsidiaries as investors meeting the Eligible Investor criteria set out above;
(ii) second, the remaining Eligible Investors will be initially allotted Series D Shares in such a way that their shares in the total voting rights at the Company’s General Meeting are maintained;
(iii) third, Series D Shares will be initially allotted to the Eligible Investors (to the extent of the subscription order in excess of the number of shares allotted pursuant to (ii) above) and to other investors who place orders in the book building process – at the Management Board’s discretion upon consultation with Pekao IB.
Series D Shares not covered by orders placed in the book building process may be initially allotted by the Management Board, at its own discretion upon consultation with Pekao IB, to investors who have submitted declarations of demand for Series D Shares or to other investors entitled to participate in the Offering and the book building process.
The issue price of Series D Shares will be determined by the Company’s Management Board, with the consent of the Supervisory Board, primarily based on the results of the book building process among institutional investors, as well as taking into account all circumstances affecting the determination of the issue price, including in particular macroeconomic and economic conditions, conditions prevailing on the capital markets during the book building process, the Company’s financial condition at the time of the New Share Offering, as well as current events and their impact on the Company’s business prospects.
Immediately after the Company publishes, in the form of a current report, the information on the agreed issue price of Series D Shares, the Company will begin to conclude agreements on subscription for Series D Shares (subscription agreements) with investors from the initial allotment list, and investors will be obliged to pay the issue price of Series D Shares subscribed for by them.
Series D Shares subscription agreements are expected to be signed by investors by October 26th 2020 and cash payments for Series D Shares will be made by the dates specified in these agreements, i.e. by October 26th 2020. If Series D Shares subscription agreements are not signed or if investors from the initial allotment list fail to pay for their subscription orders by the end of day on October 26th 2020, it will be possible to hold an additional subscription and make cash payments for Series D Shares on October 27th 2020. Pursuant to the Placement Agreement, the Offering Managers undertook to provide services to the Company for the purposes of placing Series D Shares on the terms stipulated in the Placement Agreement, including in particular to exercise due care in soliciting potential investors. The Placement Agreement does not oblige the Offering Managers to purchase or sell any financial instruments nor is it a guarantee of preparing or executing an introduction of financial instruments of the Company to organised trading, executing the Offering or placing any other financial instruments of the Company. The Placement Agreement sets forth standard conditions precedent for updating the Offering Managers’ commitments, typically found in similar agreements concluded as part of transactions similar to the New Share Offering, including conditions relating to the occurrence of force majeure and a material adverse change in the Company’s situation. The Placement Agreement also defines termination triggers usually provided for in agreements of this type. Pursuant to the Placement Agreement, the Offering Managers may terminate the Placement Agreement in particular if a representation or warranty made by the Company therein is found to be a false statement of fact or law or if the situation on the financial markets changes significantly, adversely affecting the possibility to carry out the New Share Offering. The Placement Agreement also includes representations and warranties relating to the Company, its Group and their operations, whose scope and nature is typical for representations and warranties made by securities issuers in agreements of this type concluded as part of transactions similar to the New Share Offering. In accordance with the terms of the Placement Agreement, the Offering Managers and other persons specified in the Placement Agreement will be indemnified against specified claims, liabilities or costs which may be lodged against or sought from the Offering Managers or such other persons in connection with the Placement Agreement (the indemnity clause).
Subject to standard exemptions, the Company agreed that without the consent of the Global Coordinator, i.e. Pekao IB, it will not issue, sell or offer any existing Company shares for 360 (three hundred and sixty) days from the date of execution of an annex to the Placement Agreement to determine the issue price.
The Management Board and the Global Coordinator have received a warranty from ILDC to the effect that ILDC will not sell (or publicly announce a plan to sell) Series D Shares for 360 (three hundred and sixty) days from the date on which the issue price of Series D Shares was determined.
IMPORTANT NOTICE
This current report has been prepared in accordance with Article 17(1) of the MAR.
This current report is for information only. The Company publishes it exclusively to provide important information about the terms and conditions of its share offering. This current report is not intended, directly or indirectly, to promote the offering, subscription for or purchase of Company shares referred to herein (“Series D Shares”) and does not constitute an advertisement or promotional material prepared or published by the Company for the purpose of promoting, subscribing for or offering Series D Shares, or encouraging investors, directly or indirectly, to subscribe for Series D Shares. To date, the Company has not published any materials to promote or subscribe for Series D Shares and does it intend to publish any such materials after the date of issue of this current report.
This current report and the information contained herein is not for release, publication or distribution, in whole or in part, directly or indirectly, in or into the United States, Australia, Canada, Japan, South Africa or any other jurisdiction in which such release, publication or distribution would be unlawful.. This current report is for information only and is not intended as an offer to issue, or the solicitation of an offer to subscribe for shares in the Company’s share capital in the United States, Australia, Canada, Japan or South Africa or other countries or jurisdictions. This current report has not been approved by any regulatory body or stock exchange. Any failure to comply with such restrictions may represent a breach of the laws governing trading in securities in a given jurisdiction.
Series D Shares have not been nor will be registered under the United States Securities Act of 1933, as amended, or with any regulatory body competent for trading in securities in any state or other jurisdictions of the United States, and may not be offered, sold, pledged, subscribed for, resold, transferred or delivered, directly or indirectly, in the territory of the United States without registration in accordance with the United States Securities Act, except for transactions which are not subject to or which are exempt from registration requirement under the United States Securities Act and in accordance with applicable laws governing trading in securities in any state or other jurisdictions of the United States. Series D Shares have not been approved, disapproved or recommended by the U.S. Securities and Exchange Commission, any State Securities Commission in the United States or other regulatory authority in the United States, nor have any of the foregoing authorities passed upon the merits of or given their approval to the offering of Series D Shares. Subject to certain exceptions, the securities referred to in this current report may not be offered or sold in the United States, Australia, Canada, Japan, South Africa, to or for the account of any citizens or residents of the United States, Australia, Canada, Japan or South Africa and nationals of those countries.
Series D Shares are not offered to the public in the United States, the United Kingdom or any country other than Poland. All offerings of Series D Shares will be made in accordance with the Prospectus Regulation and will be exempt from the requirement to prepare a prospectus.
In connection with the matters covered by this current report, no prospectus will be made available and no such prospectus is required to be prepared (under the Prospectus Regulation). This current report and the description of the terms and conditions of the New Share Offering contained herein are for information only; the information contained herein is addressed only to persons who are (i) qualified investors within the meaning of the Prospectus Regulation and (ii) investors referred to in Article 1(4)(d) of the Prospectus Regulation (iii) other persons who may be notified thereof in accordance with the applicable laws (all such persons are jointly referred to as “Eligible Persons”). This current report and the terms and conditions described herein may not serve as a basis for taking action or be used by persons other than Eligible Persons. Persons distributing this current report must satisfy themselves that it is lawful to do so. Any investments or investment activity covered by this current report and the terms and conditions described herein shall be available only to and may be undertaken only by Eligible Persons.
This current report has been published by the Company, which bears sole responsibility for this current report. Pekao Investment Banking S.A. (as global coordinator and joint bookrunner) („Pekao IB„) and Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna – Biuro Maklerskie Pekao (as joint bookrunner and settlement agent) (the “Managers„), their affiliates and their representatives do not and will not bear any liability nor do they make any representations or warranties, whether express or implied, concerning the accuracy or completeness of this current report, nor any other written or oral information made available or publicly available to any party concerned or their advisers. Such liability is hereby entirely excluded.
Each Manager acts solely for the Company and not for any other entity in connection with the offering or subscription for Series D Shares, and will not be liable to any person other than the Company in the context of client protection, and will not provide any advice in relation to the offering or subscription for Series D Shares or any other matters referred to in this current report. Beside any liability or obligations which may be imposed on the Managers under applicable laws, none of the Managers or any of their affiliates is liable for the content of this current report or for any other representations made or allegedly made by or on behalf of the Managers or their affiliates in connection with the Company, Series D Shares, their offering or subscription. Therefore, neither the Managers nor any of their affiliates will be held liable for any representation or other information contained herein, arising in tort or contract or otherwise (except for those referred to above), and they do not make any representations or warranties, express or implied, as to the accuracy, completeness or sufficiency of the information contained in this current report. The Managers may participate in the offering on commercial terms.
The distribution of this current report or information on the offering or subscription for Series D Shares may be restricted by law in certain jurisdictions. The Company, the Managers and their affiliates have not taken any steps that would be intended to or could enable the offering of Series D Shares to be conducted in any other jurisdiction, or cause this current report or any other offer or advertising material relating to Series D Shares to be held or disseminated in any other jurisdiction.
Persons disseminating any part of this current report must satisfy themselves that it is lawful to do so. Persons (including, but not limited to, nominees and custodians) who have a contractual or other legal obligation to provide a copy of this current report should seek appropriate advice before doing so. The Company and the Managers require all persons in possession of this current report to familiarise themselves with and comply with applicable restrictions.
This current report contains (or may contain) certain forward-looking statements relating to the Company’s current expectations and predictions of future events. Forward-looking statements, which sometimes contain words such as “aim”, “anticipate”, “believe”, “intend”, “plan”, “estimate”, “expect” and words of similar import, reflect the beliefs and expectations of the Company’s Management Board, and involve a number of risk factors, uncertainties and possible falsification of adopted assumptions, which may be updated in the future, and the occurrence or updating of which is beyond the Company’s control, and may cause actual results to differ significantly from any expected results expressed or implied in forward-looking statements. The statements contained in this current report concerning past trends or activities should not be considered a statement that such trends or activities will continue in the future. The information contained in this current report may be changed without prior notice and, except as required by applicable laws, the Company is not liable or obliged to, and does not intend to, publicly update or review any forward-looking statements contained herein. The forward-looking statements should not be unduly relied on, as they merely reflect beliefs as at the date of issue of this current report. Nothing in this current report constitutes or is intended to constitute an earnings forecast or estimate, or is intended to imply that the Company’s earnings in the current or future financial year will match or exceed the Company’s historical or published earnings. In view of these risks, uncertainties and assumptions that may be revised in the future, the recipient should not place undue reliance on forward-looking statements as a forecast of actual results or otherwise.
This current report does not, and does not purport to, identify or imply any (direct or indirect) risks that may arise from investing in Series D Shares. Any investment decision to subscribe for or acquire Series D Shares in an offering or subscription of these shares must be made only on the basis of publicly available information which has not been independently verified by the Managers.
Information contained in this current report may not be communicated or disseminated to other persons and may not be reproduced in any way. Any communication, dissemination, reproduction or disclosure of such information in whole or in part is prohibited. Failure to comply with this prohibition may constitute a violation of the U.S. Securities Act or laws applicable in other jurisdictions.
This current report does not constitute an invitation to underwrite, subscribe for or otherwise acquire or dispose of any securities in any jurisdiction. This current report is not a recommendation of an investment decision concerning the offering or subscription for the Placement Shares. Investors or prospective investors should independently examine, analyse and assess the activities and data described in this current report as well as publicly available information. The price and value of the securities may increase or decrease. Historical performance is not indicative of future performance.
Legal basis:
Article 17(1) of MAR – inside information.
[:]